大S婆婆、俏江南创始人张兰是怎么对赌输掉的？

fishbiscuit

1月7日，有香港媒体报道俏江南创始人张兰因不遵守香港高等法院颁布的资产冻结令而被判入狱一年，1月9日张兰在直播中回应了此事：自己没有做亏心事，被小人算计。

对于此事的看法，笔者认为凡是涉及到法律的事情一切都以法律的公告为准，张兰是俏江南的创始人，十年前也是非常知名的企业家，后面还娶了当红的明星大S作为儿媳妇。但是张兰的命运因为俏江南上市未果而改变，而更深一点的原因是当时引进鼎晖投资进行了对赌，上市未果导致对赌失败。

对赌失败后张兰逐渐失去了公司的控制权，引发了一系列的问题，这不仅仅是改变了自己的命运，也许也改变了她儿子和儿媳的命运。

笔者不关心娱乐，但是关心一切和投资相关的事情，今天就来聊一聊俏江南的对赌一事。
1、什么是对赌？企业为什么要对赌？

对赌是什么意思？其实顾名思义，就是投融资双方约定某个条件然后赌一把，如果投资方赢了，那么融资方就补偿给投资方；反过来，如果融资方赢了，那么投资方就补偿融资方。其实对赌的原理很简单，我们日常生活中也经常会遇到，比如你和你的孩子之间也经常对赌，你为了激励你的儿子学习，那么你和你的儿子约定，如果考试考到全班第一名那么就奖励一次旅游，如果没有考试没有达到第一名那么就洗碗一个月，这其实也是对赌的思路。

那么企业为什么要对赌呢？其实双方都是有目的有条件的， 比如企业是希望融更多的钱，希望用更少的股份获得更多的资金，也就是希望估值更高；但是投资机构心里也是犯嘀咕的，你现在说得这么好，万一你未来无法实现呢？投资机构看好你，但是有风险，作为企业你对自己自信满满，希望获得更多的资金，那么这个时候就会出现对赌。

对赌一般是有两个目的，第一是实现某种业绩或者技术突破，比如营收规模、增速，净利润规模和增速，这是属于业绩范畴的；有些是为了技术突破，比如现在大家都看好芯片未来国产化的发展，那么技术发展阶段也会成为对赌的目的。第二种就是直接以上市为目的，约定在某个时间点之前要完成上市，如果不能完成，那么创始人/大股东就要补充投资机构。

很多企业都这么玩过，所以当时俏江南的张兰这么玩也并不奇怪，但是这个过程回顾起来，我们就要理解，企业发展是要符合行业发展趋势的，个人的能力和努力是一方面，行业的趋势是更大的因素；第二就是你企业做得好，但是资本你未必就能玩得转，术业有专攻。

2、传奇的女性：从外国刷盘子到国内一线餐饮品牌创始人

俏江南创始人张兰也是一个传奇女性，早年出国刷盘子积累了些餐饮经验和2万美元积蓄，1991年回国后就开始开小饭馆——阿兰酒家，经过十年积累，也有了更多的积蓄，而且对国内的餐饮行业也有自己的见解，于是在2000年创立了俏江南餐饮品牌。

从“阿兰酒家”到“俏江南”，名字的更迭可以看出张兰在企业经营上的精进，有了品牌意识和现代企业的管理意识，第一家俏江南就开在了国贸大厦。发展势头很好，逐渐成为中国本土最知名的高端餐饮品牌，在一线城市都有分店。

中国女性企业家原本就非常少，随着俏江南经营的成功，张兰也成为了知名的企业家，现在很多年轻人可能对她不了解，在她的名字前面还要加上“大S婆婆”这个前缀，但是在10年前，她算得上是“豪门”，大S嫁给汪小菲也算是加入豪门。

企业发展好了之后必然会希望上市，而上市之前必然需要将规模做得更大，扩张更快，那么就需要更多的资金，仅仅依靠自己的利润发展太慢，那么寻找投资是最佳选择，于是俏江南当时也找了很多投资人，俏江南当时也是知名餐饮企业，投资人很多，最后选择的是国内知名的投资机构——鼎晖投资。

3、俏江南当时是怎么对赌的？

张兰和鼎晖投资的联合创始人王功权一见如故，相谈甚欢，很快就将合作的事情谈定下来，张兰是女性，但是性格如男性，强势、豪爽大气；王功权是男性，但是性格偏文艺，喜好写诗，和冯仑、潘石屹都是万通六君子成员，王功权最出名的事情是当年的“私奔”一事，当年一度也是热搜榜首位，不属于近期的黄晓明。反正这两个人都不是一般人，经历都很传奇，能力也都很强，在事业上取得了很高的成绩。

在2008年双方决定合作，俏江南估值20亿左右，鼎晖投资对俏江南投资2亿元，占有俏江南10.53%的股份，这是一个美好的开头。

但是张兰也许并没有仔细看合同，认为投资就是企业将钱给我，钱就归我使用了，这种思维很多企业家都有，这种思维可以割不懂资本的韭菜，但是遇到专业的投资机构，那么你就是韭菜，专业投资机构的钱怎么会那么好拿了。

这里面就有对赌协议，具体来说是有三条条款，款款相扣：

第一条款、股份回购条款：如果不是鼎晖方面的原因造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖有权退出俏江南。

评论：其实这个对赌就是冲着上市去的，目的非常清晰，创始人哪怕中途想将企业卖掉，也是没有机会的，在规定时间内未完成上市那么鼎晖就要退出，如何退出呢？下一个条款就是规定如何退出的。

第二条款、领售权条款：如果鼎晖同意出售或者清算公司，张兰应该同意此交易，并以同样的价格和条件出售其股份。

评论：这个条件就很狠了，一旦上市未果，那么张兰就失去了主动权，因为对方如果决定要卖股份，你张兰也要同意，不仅仅如此，你也要跟着以同样的价格出售股份。因为我们知道，如果仅仅只是投资人要将股份出售，不一定那么好出售，因为对方也无法获得公司控制权，而你也无法上市，收购股份意义不大。但是一旦创始人也将股份一起出售了，那么就可以获得控制权，收购方意向就大增了，这是鼎晖完全站在自己角度拟定的条款。你以为这样就结束了吗？那只能说你不了解专业投资机构，每一分钱都是要获取回报的！

第三条款、清算优先权条款：鼎晖和张兰一起出售股份，所收到的出售股份的钱要优先保证鼎晖2倍回报。

这个条件才叫狠，这就是防止到时候公司估值发生变化，防止卖股份的钱不够投资回报，所以要让大股东张兰一起卖股份先保障投资人的回报。

如此一来，如果上市未果，那么张兰就功败垂成，失去俏江南是必然的事情。

4、俏江南的对赌是怎么输掉的？

张兰当时也许是没有仔细看合同，也许是太过自信了，并没有充分考虑到其中的风险。

四年多的时间可以完成上市吗？这个问题如果在合适的时间，那么上市是不难的， 但是得看政策，得看大环境变化，有很多餐饮企业都上市了，这是有先例的，但是俏江南没赶上好时候。

俏江南逐渐做成一线高端餐饮品牌了，但是消费者也和公款吃喝有关，随着对公款吃喝的“严打”，这些餐饮企业都受到较大影响，尤其是“八项规定”出台后，不仅仅是俏江南受影响，已经上市的湘粤情也深受影响。

一方面是业务直接受到巨大影响，另一方面是资本市场也收紧了，餐饮企业在A股上市变得很难，于是又想去香港上市，张兰甚至为此放弃了中国国籍，但是最后都未能实现上市。

上市未果，业务也受影响，张兰也没有足够的钱去回购鼎晖的股份，那么触发了对赌的第一个条款，那么鼎晖投资就要出售股份，而且张兰还要跟着卖，价格和条件还和鼎晖一样。

最后就是CVC以3亿美元为代价收购了俏江南82.7%的股份（CVC当时也是杠杆收购，自有资金6000万美元，银行贷款1.4亿美元，债权募资1亿美元）。

2015年3月，CVC向香港法院申请冻结张兰和俏江南的资产，此后，张兰就出局了。

总结：对赌无所谓好还是不好，很多企业在融资时候是不希望有对赌的，但是你对自己很乐观的时候你相信自己吗？如果相信，真的敢赌一把吗？在现实中也会遇到很多企业在融资过程中都强调自己项目的前景，对估值也很坚信，如果真的如此坚定，你敢赌一把吗？

投资人的钱也是钱，近些年很多没有经验的人在做投资的时候总是被割韭菜，其实你缺的就是对赌，如果你要是懂这个，创始人也不敢轻易损害你的利益。

对赌在上市公司收购的过程中也是普遍存在的，一般都是要约定三年的业绩补偿，前段时间罗永浩的直播公司不是也准备卖给上市公司吗？但是也是谈到了对赌的，是有补偿协议的。

张兰因为直播哭泣而又引发了一波关注，但是我们不是看哭泣这件事情的，而是源头，和资本相关的事情。这件事是因对赌而起，但是也是张兰太过自信，不考虑环境和政策的变化，很多人做企业的事情都是过度乐观了，只考虑了前景，但是对风险估计不足。

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beyondclj

他只要让你不能上市就OK了，是个局

vv1682

就剩俩钢镚儿了。。。

aaaa1018

到底是大S还是小S??

871

一般大公司都有法律部的

酷似性n

这合同签得太傻，你上不上市他都不亏，怎么会帮你。你要跟他绑在一起，遇到困难的时候投资方才会出力帮你

lming888

大S看到会怎么想[灵光一闪]

yiquan

看看南孚电池，小护士，大宝，汇源果汁。。。。都是怎么没的？也就理解张兰了

saleonster

对赌好恐怖！！就这么活活地把人家吞了！张兰为什么没钱来买王功权的股份啊？王功权投进去的2亿呢？

陈先汉

预期就是梦想。金主方私益加杠杆且入保险。上市不成就破产或输的净光的企业很多，那么成功上市后的企业有许多是鬼，股民们与魔兽打交道多么可怕。自己觉得自己差不多时其实已经差不多了。